超达装备(301186)：华泰联合证券有限责任公司关于南通超达装备股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南通超达装备股份有限公司（以下简称“超达装备”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券和首次公开发行并在创业板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求，华泰联合对南通超达装备股份有限公司 2024年度内部控制制度等相关事项做核查，并发表独立意见如下： 一、内部控制基本情况

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：南通超达装备股份有限公司、申模南通机械科技有限公司、超达欧洲有限责任公司、超达美洲有限责任公司、南通超达精密科技有限公司、超达装备（泰国）有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主体业务和事项包括：

  公司已经按照《公司法》、《公司章程》和其他有关法律和法规的规定，设立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了各会议事规则及管理层工作细则。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；监事会对股东大会负责，监督公司董事、总经理和其他高级管理人员依法履行职责；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。“三会一层”各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。其中，董事会下设董事会秘书，上述机构均有与其职能相适应的议事规则或工作制度对其权限和职责进行规范。公司成立健全了公司的法人治理结构，明确决策、执行、 监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，确保公司管理规 范运作。 （2）公司组织结构 公司设立了总经办、财务部、证券事务部、人事行政部、安环办、内审部、 研发部（研发中心）、营销一部/营销二部、采购部、物控部、设备部、工艺品质 一部/工艺品质二部/工艺品质三部、工程一部/工程二部/工程三部/工程四部/工程 五部/工程六部、铸造部等职能部门。公司的各个职能部门和分支机构能够按照 公司制定的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与真实的情况相 适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，保证了公司 生产经营活动的有序进行。公司组织结构图如下： （3）人力资源管理

  公司建立了《人力资源规划管理制度》，对公司人事管理包括人事管理用工政策及用工风险管理、培训发展管理、人力资源成本预算管理等方面做了详细的规定。通过为员工提供多种形式的培训，提升员工的业务水平，增强了公司的竞争力；通过对员工招聘、录用、使用等程序的规范，增加了对人才的吸引度。

  《人力资源规划管理制度》的制定，加强完善了公司的激励和处罚机制，采用以岗定薪、奖金与公司效益、员工工作实绩挂钩方式，提升员工的竞争意识。

  通过对员工的工作上的能力、工作态度等方面做客观评价，对不称职人员进行淘汰，加强对员工的管理，健全有效的奖励惩罚机制。同时实时的做好员工意见的沟通管理工作，开辟通畅的员工意见传递渠道，妥善的处理员工的意见，确保员工的意见落到实处，增加员工对企业的归属感，增强员工参与企业管理的积极性。

  公司将企业文化的建设与人力资源管理相结合，重视职工素质的培养，树立良好的企业内部形象。公司成立了完善的员工素质培训和发展计划，赋予员工充分的权利和责任，积极创造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，为所有员工提供发挥才智、实现价值的平台和机会，把企业文化的核心内容灌输到员工的思想之中，体现在行为上，从而使公司成为拥有一流人才队伍、具有高度凝聚力的现代化企业。

  公司设立内审部并配备专职审计人员，内审部直接对董事会负责，在董事会的指导下，对企业内部控制制度的建立和实施、公司经营情况、财务情况做审计和监督，独立行使审计监督职权。

  为了确保公司实现可持续长远发展，公司积极履行社会责任，在安全生产、环境保护、保护股东权益、关爱员工、回馈社会等方面均制定和实施了一系列的政策措施。公司始终致力于改善员工办公和生活条件，强化工人的安全生产意识，重视环境保护与资源节约等。

  公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了较为系统、有效的风险评估体系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控，最大限度地降低了风险。

  公司对各个部门、业务流程制定了一系列较为详尽的岗位工作职责分工制度，各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离。如《财务管理制度》规定出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；公司不得由一人办理货币资金业务的全过程，货币收支的经办人员与货币收支的审核人员分离；非生产部门物品购入由经办人之外的另一人进行验收或证明等。

  公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的授权控制。对日常的生产经营活动采用一般授权，由各部门按公司相关授权规定逐级审批；对重大交易、非经常性业务交易（如对外投资、贷款等）作为重大事项，按公司相关制度规定由董事会或股东大会批准。

  公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律和法规及其补充规定的要求，制定了相应的财务管理制度及相关操作规程，如《财务管理制度》等明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务专员以保证财会工作的顺利进行。

  财会人员分工明确，各岗位能起到互相牵制的作用，批准、执行、记账等关键职责由不同的被授权人员分工进行，充分的发挥了会计的监督职能。

  公司财务部根据各项会计政策及财务管理制度对货币、存货、固定资产的增减进行账务处理，并对实物资产确定保管人或管理部门，严格限制没有经过授权人员接触和处置资产，分别实行按月或半年度进行定期财产清查和不定期抽查相结合的方式来进行控制，做到账实相符。

  公司管理层在实际经营过程中，综合运用研发、生产、购销、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，及时发现问题并进行改进。

  1、对外投资内部控制：为规范公司的经营运作，加强公司对外投资的监控和管理，确保被投资公司规范、有序、健康地发展，维护公司及投资者的权益，根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《对外投资决策制度》。公司对外投资均履行了审批程序，公司签订的重大投资合同均符合审批程序。

  2、对外担保内部控制：为维护公司股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《对外担保决策制度》。

  3、关联交易内部控制：公司建立了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易应当遵循的基本原则、审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。

  4、货币资金管理控制：为加强对公司资金使用的监督和管理，保证资金安全，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》等规定，公司制定了财务审批制度。

  5、采购与付款控制：公司授权物控部和采购部负责公司物料采购业务，物控部根据公司销售计划、生产计划制定采购计划，采购部在采购计划的指导下实施采购。采购所需支付的款项按合同约定条款进行，由采购人员填制付款申请，经授权审批人审核，交财务部复核后执行付款程序。采购人员定期与供应商核对应付账款、预付账款等往来款项，并将核对结果报告财务部，财务部采用适当程序进行复核。

  6、销售与收款控制：公司结合实际情况，完善了销售业务相关管理制度，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限。公司定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保实现销售目标。公司严格按照发票管理规定开具销售发票。公司采取多种形式，定期与客户核对应收账款、预收账款等往来款项。

  7、预算控制：公司按战略规划制定年度预算并逐级分解，以预算、控制、协调、考核为内部控制主要管理内容，对公司经营活动全过程来控制和管理。

  董事会负责审批各项预算指标，财务部负责预算管理日常工作，主要负责预算完成情况的分析，并在实施过程中对预算执行情况进行检查。

  8、研究与开发控制：公司着力加强研究与开发业务的管控，在立项、研发过程管理、验收、研究成果的开发和保护等环节均制定了相应的管理制度。针对研发过程中的主要风险点和关键环节，制定了切实有效的控制措施。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定，结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准

  如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的3%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。

  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但不超过2%认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。

  重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

  （2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现； （3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正； （4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。

  定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的3%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的3%但不超过5%认定为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。

  内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.5%但不超过2%的，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额2%，则认定为重大缺陷。

  非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

  如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。以上定量标准将随着公司经营规模的扩大而作适当调整。

  根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重要缺陷和重大缺陷。

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

  在持续督导期间，保荐人对照有关规定法律法规规定检查公司内部控制制度建立情况，主要执行了以下核查程序：对采购、销售相关会计凭证进行样本抽查、查阅了公司股东大会、董事会、监事会会议资料、决议等文件；查阅了公司2024年度内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度；与公司董事、高管进行访谈以及与会计师事务所、律师事务所进行沟通，对超达装备内部控制制度的建立及执行情况做了核查。

  保荐人取得了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2025）00372号《南通超达装备股份有限公司2024年度内控审计报告》，该内控审计报告出具了如下意见：“我们认为，南通超达装备股份有限公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

  保荐人经核查认为，超达装备现有的内部控制制度符合我国有关规定法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司编制的《2024年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

  经保荐人核查，超达装备2024年度不存在违规关联交易或违规对外担保的情况。

  经保荐人核查，超达装备2024年度不存在违规证券投资及违规套期保值业务的情况。